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Consultance
Reprise en association
Nous avons vu les avantages de l’association ainsi que les modalités de reprise d’une entreprise. Envisageons à présent un cas particulier : l’association en vue d’une reprise d’activité. Cette pratique de plus en plus répandue, présente différents avantages non négligeables pour le futur acheteur. Il faut toutefois prêter attention aux risques de conflit que pourrait provoquer, entre autres, le choc des générations.
Pour illustrer notre réflexion, imaginons un jeune entrepreneur qui désire se mettre à son compte. Plutôt que de démarrer seul son affaire ou de s’associer avec un partenaire de sa génération pour créer ou racheter une entreprise, il peut faire le choix de s’associer pour un temps avec le dirigeant actuel de l’entreprise qu’il convoite (et qui est d’accord de lui vendre). À terme, lorsque le dirigeant actuel décidera de se retirer, le jeune entrepreneur pourra racheter les parts de son associé plutôt que la totalité de l’enseigne à un simple vendeur.
Quels sont les avantages et les inconvénients de ce type de reprise ?
Comment s’y prendre ?
ATTENTION : Le choix de l’aspect juridique de la reprise aura une influence directe sur l’élaboration de votre plan financier, ça signifie que votre bilan d’ouverture sera impacté par cette décision. Au niveau du choix juridique, ce sera en grande majorité des reprises en société cible. Dans le cas d’une association, c’est relativement exceptionnel que ce soit une reprise en fonds de commerce. Cela est très rare mais pourrait arriver notamment pour la profession libérale.
Deux choix s’offrent alors à vous :
- Soit vous rachetez la société cible. Dans ce cas, vous achetez l’ensemble du contenu de l’activité. C’est-à-dire, le patrimoine existant ainsi que le mode de financement de ce patrimoine (fonds laissés par le cédant et les dettes existantes), et tous les engagements pris par la société cible.
- Soit vous achetez une reprise en fonds de commerce (reprise des investissements, reprise du stock, paiement de la clientèle, reprise du contrat de bail, et reprise du personnel interne, etc.) C’est-à-dire que vous n’achetez qu’une partie du patrimoine de l’entreprise. Ceci signifie que :
- vous devez recréer les autres éléments du circuit économique (encours client, liquidité de fond de roulement et nouveaux délais fournisseurs)
- faire un nouvel emprunt pour financer le fonds de commerce et les investissements repris ainsi que le stock
Dans quelle direction vous dirigez-vous ?
Les avantages et inconvénients
AVANTAGES
- Ce type d’association permet de limiter la sortie de fonds initial pour le rachat de l’entreprise. Effectivement, le dirigeant « historique » ne se retirant pas entièrement, il ne cède dès lors qu’une partie des parts de son activité. Ce qui réduit considérablement le poids de l’investissement qui est en fait étalé dans le temps. Par exemple l’acheteur paie 50% du prix de vente (fixé à l’avance) pendant l’association et le pourcentage restant, lors de la sortie définitive du cédant
- Cette association permet aussi de jouir de l’expérience du futur cédant tout en apportant du sang neuf avec une possible amélioration des résultats (redynamiser le secteur, le marketing, l’image, etc.) Pour que cet échange fonctionne, une parfaite symbiose entre les associés est impérative (voir plus loin)
- L’association en vue d’une reprise permet évidemment de profiter d’un écosystème et d’un réseau préexistant, comme dans le cas d’une simple reprise. Si ce n’est qu’ici, le nouveau dirigeant, qui n’est alors qu’un associé, sera d’autant plus facilement accepté qu’il travaillera de concert avec le dirigeant historique qui agira dès lors à la manière d’un « pass »
- Un pré-accord reprenant les modalités de sortie définitive du cédant sera établi à l’avance
INCONVENIENTS
- L’association impliquera obligatoirement une augmentation du coût du dirigeant, puisqu’ils sont désormais deux associés au lieu d’une seule tête pensante. Toutefois, cette augmentation peut facilement être compensée par l’augmentation des résultats découlant d’une entente parfaite et d’une bonne complémentarité entre les associés
- L’apparition de conflits éventuels. Les conflits lors d’une association peuvent apparaître pour différentes raisons. Par exemple si les associés s’occupent des mêmes tâches avec des visions différentes (à cause de la différence de génération notamment) ou si les méthodes de travail, de management, de communication sont trop différentes. Au final, ce manque de symbiose est le seul vrai danger de ce type d’association
CONCLUSION : La difficulté première de ce type d’association se fera ressentir dans la relation que les deux nouveaux associés entretiendront. L’associé repreneur sera généralement une personne de votre entourage ou travaillant déjà au sein de l’entreprise. Il est alors indispensable de trouver le bon équilibre dans la relation qu’entretiendront les deux associés. Le cédant devra alors accepter que son entreprise évoluera mais devra également accepter de partager son expérience.
La reprise en société cible
Comment acquérir les actions d’une société existante ?
La société que vous rachetez sera nommée « société cible » et vous serez vous-même nommé « candidat repreneur ». Vous aurez 3 choses à réaliser lors de ce rachat de la société cible :
- Analyser dans sa totalité la société cible (point de vue financier, environnemental, social, fiscal, etc.) → voir les éléments du Business Model
- Négocier le prix de la société avec le dirigeant revendeur
- Structurer complètement l’acquisition de cette société cible → Voir l’aspect juridique
Lors de ce rachat des actions de la société cible, vous n’aurez pas en votre possession assez de fonds nécessaires au financement de ce projet. De plus, le coût du remboursement du capital emprunté ne peut s’envisager dans le cadre d’un investissement personnel. Étant donné que les parts rachetées ne sont pas déductibles, le revenu permettant de payer le financement est un revenu net qui peut être taxé jusqu’à 60%. Vous devrez alors créer une société holding. Une holding correspond donc à une société dont l’activité principale revient à posséder des parts dans d’autres sociétés. Il n’est pas indispensable d’avoir un associé étant donné que les parts seront achetées par la holding. Celle-ci devra alors obtenir un financement (crédit bancaire et/ou crédit d’un invest public). La banque vous requerra également un engagement financier entre 20% et 30% (effet propre).
Attention : éviter d’accepter une caution personnelle. Mais, la banque peut vous demander la mise en gage des actions comme garanties, ce qui est tout à fait faisable.
COMMENT LA HOLDING VA REMBOURSER LE RACHAT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ CIBLE ?
Solution 1
Lorsque la société rachetée générera des profits, ces derniers seront reversés sous forme de dividendes à l’actionnaire, donc à la société holding. Vous n’aurez pas d’impôts à payer sur ces dividendes. Cet argent, perçu par la holding, sera donc utilisé dans le but de rembourser le crédit bancaire. Il est donc impératif que la société cible génère des bénéfices nets (impôts de société déduits), mais aussi qu’elle garde assez de trésorerie pour ses propres besoins et financer le coût du dirigeant.
Solution 2
Une autre solution pour rembourser le crédit est le paiement de management fees (frais de gestion) de la société cible à la société holding. Ce sont donc des versements qui sont effectués en échange de prestation de gestion ou prestation de services de la société holding qui intercédera comme administratrice de la société reprise.
Attention :
- Management fees = prestations effectives.
- Conseil : établir des contrats écrits et donc faire attention à l’aspect formel → voir l’aspect juridique.
- Prestations effectives = bénéfices taxables
QUELS SONT LES AVANTAGES ET INCONVÉNIENTS D’ACQUÉRIR DES ACTIONS D’UNE SOCIÉTÉ EXISTANTE ?
AVANTAGES :
- Obtention d’un crédit bancaire plus facilement
- Souplesse d’un point de vue de l’actionnariat
- Risques limités à son apport et son cautionnement
INCONVENIENTS :
- La vente possible des actions n’est pas taxée car c’est la holding qui devra les revendre
- Mais, l’actionnaire est taxé sur le boni de liquidation lors de la dissolution d’une société holding