Reprise d’une entreprise sous franchise ou sous enseigne

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Reprendre une entreprise, c’est reprendre un acquis que je vais payer.

La franchise, qu’est-ce que c’est ?

La franchise c’est le droit qu’accorde une entreprise à une autre d’exploiter sa marque, son nom, son catalogue de produits/services ou son concept contre une redevance. Ainsi, plutôt que de lancer une activité montée de toutes pièces, le franchisé utilise une idée propulsée par un autre et qui a fait ses preuves. À l’inverse, ce peut aussi être une entreprise ayant pignon sur rue, le franchiseur, qui propose à d’autres de croître sous son aile.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la franchise ? 

En savoir plus sur les avantages et inconvénients

Les avantages de la franchise :

  • Profiter de la notoriété et de la visibilité globale de la marque qui devrait permettre de croître plus rapidement.
  • Aide au management via l’expérience partagée par le franchiseur.
  • La logistique du groupe et des prix d’achat plus intéressants grâce à la masse globale.
  • Profiter de la recherche et développement de nouveaux produits par la franchise.
  • Disposer directement d’un Business Model qui tient la route.

Les obligations/inconvénients de la franchise :

Le principal inconvénient pour le repreneur est que ce dernier doit avoir obtenu l’autorisation du franchiseur afin de reprendre la franchise. L’ensemble de ces inconvénients/obligations ont déjà été pris en charge par le cédant. Ci-dessous vous retrouverez l’ensemble de ces éléments à titre informatif :

  • L’investissement de départ qui peut être assez lourd.
  • Obligations liées à certains produits/offres imposés.
  • Respect d’un cahier des charges.
  • Décoration et aménagement du point de vente imposé par le franchiseur.
  • Redevance due au franchiseur.
  • Vous n’êtes jamais réellement maître chez vous.

La franchise est-elle faite pour vous ? 

La franchise va de paire avec son lot d’avantages mais aussi de quelques obligations et inconvénients. Dans tous les cas, l’analyse préalable, la réflexion objective et la rédaction attentive d’un plan financier devront précéder toutes les prises de décisions.

Comment s’y prendre ? 

ATTENTION : Le choix de l’aspect juridique de la reprise aura une influence direct sur l’élaboration de votre plan financier (c’est-à-dire que votre bilan d’ouverture sera impacté par cette décision).

Deux choix s’offrent à vous :

  • Soit vous racheter la société cible. Dans ce cas, vous achetez l’ensemble du contenu de l’activité. C’est-à-dire le patrimoine existant ainsi que le mode de financement de ce patrimoine (fonds laissés par le cédant et les dettes existantes), et tous les engagements pris par la société cible).
En savoir plus sur la reprise en société cible

Comment acquérir les actions d’une société existante ?

La société que vous rachetez sera nommée « société cible » et vous serez vous-même nommé « candidat repreneur ». Vous aurez 3 choses à réaliser lors de ce rachat de la société cible :

  • Analyser dans sa totalité la société cible (point de vue financier, environnemental, social, fiscal…) → voir les éléments du Business Model.
  • Négocier le prix de la société avec le dirigeant revendeur.
  • Structurer complètement l’acquisition de cette société cible → Voir l’aspect juridique.

Lors de ce rachat des actions de la société cible, vous n’aurez pas en votre possession assez de fonds nécessaires au financement de ce projet. De plus, le coût du remboursement du capital emprunté ne peut s’envisager dans le cadre d’un investissement personnel. Étant donné que les parts rachetées ne sont pas déductibles, le revenu permettant de payer le financement est un revenu net qui peut être taxé jusqu’à 60%. Vous devrez alors créer une société « holding ». Une holding correspond donc à une société dont l’activité principale revient à posséder des parts dans d’autres sociétés. Il n’est pas indispensable d’avoir un associé étant donné que les parts seront achetées par la holding. Celle-ci devra alors obtenir un financement (= crédit bancaire et/ou crédit d’un invest public). La banque vous requerra également un engagement financier entre 20% et 30% (= effet propre). Attention : éviter d’accepter une caution personnelle. Mais, la banque peut vous demander la mise en gage des actions comme garanties, ce qui est tout à fait faisable.

Il existe deux solutions dans le but de rembourser le rachat d’actions d’une société cible : 

  • Solution 1

Lorsque la société rachetée générera des profits, ces derniers seront reversés sous forme de dividendes à l’actionnaire (donc à la société holding). Vous n’aurez pas d’impôts à payer sur ces dividendes. Cet argent, perçu par la holding, sera donc utilisé dans le but de rembourser le crédit bancaire. Il est donc impératif que la société cible génère des bénéfices nets (impôts de société déduits), mais aussi qu’elle garde assez de trésorerie pour ses propres besoins et financer le coût du dirigeant.

  • Solution 2

Une autre solution pour rembourser le crédit est le payement de la management fees (= frais de gestion) de la société cible à la société holding. Ce sont donc des versements qui sont effectués en échange de prestation de gestion ou prestation de services de la société holding qui intercédera comme administratrice de la société reprise.

Attention :

  • management fees = prestations effectives.
  • Conseil : établir des contrats écrits et donc faire attention à l’aspect formel → voir l’aspect juridique.
  • Prestations effectives = bénéfices taxables

AVANTAGES :

  • Obtention d’un crédit bancaire plus facilement
  • Souplesse d’un point de vue de l’actionnariat
  • Risques limités à son apport et son cautionnement

INCONVENIENTS :

  • La vente possible des actions n’est pas taxée car c’est la holding qui devra les revendre.
  • Mais, l’actionnaire est taxé sur le boni de liquidation lors de la dissolution d’une société holding.

  • Soit vous achetez une reprise de fonds de commerce (reprise des investissement, reprise du stock, paiement de la clientèle, reprise du contrat de bail, et reprise du personnel interne…). C’est-à-dire que vous n’achetez qu’une partie du patrimoine de l’entreprise. Ceci signifie que :
    • vous devez recréer les autres éléments du circuit économique (encours client, liquidité de fond de roulement et nouveaux délais fournisseurs),
    • mais également un nouvel emprunt pour financer le fonds de commerce et les investissements repris ainsi que le stock.

Quel type de reprise souhaitez-vous effectuer ? 

Reprise en société cible
Reprise en fonds de commerce

1 – Choisir la forme juridique

2 – Formalités administratives

3 – Formalités juridiques

4 – Mise en place financière

 

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